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跨境业务必读!OSA、NRA、FTN账户你都真的懂么? (内附大量图和案例)

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原创声明 | 本文作者金融监管研究院外汇研究部 王志毅(微信号:wangzhiyi_88) 李燕羽 高莉洁;欢迎个人转发,谢绝媒体、公众号或网站未经授权转载,违者必究。本文“跨境金融监管”独家发布,关注本公众号,干货精彩不断。


本文目录  



一、前言

二、非居民账户的背景及现状

三、OSA、NRA、FTN三类账户比较

四、OSA、NRA、FTN应用场景及案例

五、关于非居民账户的常见问题


 

前言


伴随着近年来国内资本项目的逐步开放,再加上汹涌而至的海外并购大潮来袭,国内商业银行早已不再满足于服务单纯的国内市场,而是在企业“引进来”与“走出去”过程中,通过提供一系列的离岸业务、准离岸业务、自贸业务等综合金融服务,不断提升服务外延,把业务做到了世界的各个角落。

在这个过程中,几类境外机构在境内开立的账户功不可没,账户是银行开展跨境业务的基础,也是链接境外企业与境内银行之间的桥梁。基于离岸账户(OFFSHORE ACCOUNT,以下简称OSA)、境外机构境内账户(NON-RESIDENT ACCOUNT,以下简称NRA)、境外机构自由贸易账户(FREE TRADE NON-RESIDENT,以下简称FTN),境内银行能够为注册在境外的企业提供结算、结售汇、融资等一系列的服务。

 

然而,由于OSA、NRA、FTN每一类账户推出的背景都有所不同,其账户规则、划转要求、主管部门,甚至对于开户银行的要求也不尽相同,再加上一些法无明文部分的指导,使得市场上对于这三类账户的使用一直存在很大的疑惑。

 

本文旨在梳理这三类账户体系的政策沿革,并结合目前监管环境的现状作一探讨。

 

非居民账户的背景和现状

 

本文中的OSA、NRA、FTN账户都有一个共同点,即开户主体为境外注册成立的机构,对于这类境外企业在境内银行开立的账户,本文统称其为非居民账户。


(一)
离岸账户OSA


离岸金融是一个很宽泛的的概念,一般来说离岸金融指非居民之间运用离岸货币(游离于货币发行国之外的货币)从事的金融交易类活动,其中的“岸”是指一国国内的金融体系而非等同于国境。

 

但由于我国的资本项目尚未完全开放,人民币国际化也尚未完成,使得我国的离岸业务的开放程度有限。目前国内银行为非居民提供的金融服务,多是基于三类非居民账户的规则来进行,这使得不少业务处于法无明文的灰色地带。

 

中资银行开办离岸业务需要取得离岸业务牌照,其法规依据主要适用于1997年人行制定的《离岸银行业务管理办法》和1998年外汇局发布的《离岸银行业务管理办法实施细则》((98)汇管发字第9号)。《办法》和《细则》明确了离岸银行的申请、离岸银行业务管理等。离岸账户即在我国试行离岸银行业务的背景下应运而生。


2002年,我国恢复离岸银行业务,外汇局批准招商银行、浦发银行、交通银行和深圳发展银行开展离岸银行业务。随着2003年银监会的成立,离岸银行业务的管理划转至银监会,但银监会一直未再修订离岸银行管理办法,对离岸银行业务的管理一直沿用《办法》的相关规定,也未再新批其他银行开办离岸银行业务,因此离岸银行业务的管理实际处于停滞状态。


目前可以开展离岸银行业务的仅限于招行、浦发、交行和平安,也就是说,只有在这四家银行的离岸业务部(OFFSHORE DEPARTMENT)可以开立OSA账户。

 

而外资银行一直以来可以经营离岸业务,监管机构并未发放专门牌照,其市场准入适用《外资银行管理条例》,主要因为外资银行长期被视为外国银行,可以经营非居民业务。

 

国内离岸业务监管方面,由中国人民银行负责制定离岸业务存款准备金豁免,由财政部门、税务部门负责制定税收优惠等政策,由国家外汇管理局负责离岸账户管理、离岸业务资金流动监管和国际收支统计申报、外债管理等。


图:引自“我国离岸金融监管制度研究,吴子瑶”

OSA账户的主要特点

1、OSA账户体系实行与境内严格分离的管理模式,其资金应来源于境外,遵照自求平衡的原则“外来外用”。

2、OSA账户的开户币种仅限可自由兑换的货币,未开放人民币。因此OSA不能办理结售汇业务。

3、OSA可办理存款、贷款、结算、融资等多种业务类型(详见图“OSA、NRA、FTN账户历史沿革”),且多参照国际惯例,利率也可根据市场化原则自主定价。

4、OSA账户无需缴纳存款准备金和利息所得税。

5、非居民法人或非居民个人都可开立OSA账户。

 

(二)
境外机构境内账户NRA


距离《离岸银行业务管理办法》一晃眼已过去近十年,这十年来经历了亚洲经融危机、由美国次贷危机引发的环球金融危机、我国也顺势开始试点人民币国际化。


当时的背景是,国内的外资银行由于有着得天独厚的海外资源优势,其客户基础很大一部分天然就是非居民,外资行早已习惯于为非居民开立境内账户并提供各类存贷款服务。但此类“准离岸”业务和“准离岸”账户并没有相应的规定予以规范。


另一方面,由于离岸牌照的稀缺,也使得没有离岸牌照的境内中资行难以开展离岸业务,为了促进中外资银行平等竞争,对非居民账户问题予以规范,外管局于2009年发布了《关于境外机构境内外汇账户管理有关问题的通知》(汇发[2009]29号),自2009年8月1日开始,境内的中资和外资银行都可以为境外机构开立外汇账户(外币NRA账户)。


但NRA账户体系如果完全按照离岸账户管理,则涉及市场准入问题;如果完全按照在岸账户管理,又与外资银行当时的实际业务情况不符。所以最后出台的NRA账户体系,既不是完全的离岸管理,也不是纯粹的在岸管理,而是采用了折中的方式。


外币NRA账户的主要特点有

1、NRA账户内资金纳入银行经营头寸统一运用,按规定缴存存款准备金,但需要在外汇局核定的外债指标范围内。今年人行在《关于全口径跨境融资宏观审慎管理有关事宜的通知》(银发[2017]9号)已将本外币被动负债列入了豁免项目,NRA存款不再占用境内银行的全口径额度。

详见“重磅 | 全口径跨境融资宏观审慎管理政策问答(第一期)| 利好境外发债、明确外保内贷、不利人民币外债,附详细解读。”内附原文解读链接

2、对开户的非居民企业来讲,NRA账户资金性质视同在境外,与境外账户之间的划转可凭指令直接办理。

3、NRA账户资金与境内账户的往来视同跨境,境内的收款或者划款企业需要具备相应的跨境交易背景,并向银行提供真实性证明材料,再进行国际收支申报。

4、未经批准的外币NRA账户不得结汇,2017年的汇发3号文开放了自贸区NRA账户的结汇。

详见“3号文官方答疑 | 明确自贸区NRA结汇需汇入境内!套利窗口关闭!进一步推进外汇管理改革完善真实合规性审核政策问答(第一期)”


此后在2010年,人行为了扩大跨境人民币的使用范围,也出台了人民币NRA账户的规范性文件《境外机构人民币银行结算账户管理办法》(银发[2010]249号),并在2012年的《关于境外机构人民币银行结算账户开立和使用有关问题的通知》(银发[2012]183号)中进一步做了细化。


由于外币NRA账户与人民币NRA账户的管理部门分属外管和人行,因此在账户管理思路上有着一定的差异,这点在实务中尤其需要注意区分。


人民币NRA账户的主要特点

1、账户管理参照境内的《人民币银行结算账户管理办法》和《人民币银行结算账户管理办法实施细则》,境外机构在境内第一个开立的账户即为基本户,领取基本账户开户许可证,此后可根据需要继续开立一般存款账户和专用存款账户。

2、资金性质视同在境外,和境外账户的划转可凭指令办理(目前实务中部分银行可能还是会进行一定程度的审核),但不得从境外同户名账户中收款(银发[2012]183号中,“账户收入范围:从同名或其他境外机构境内人民币银行结算账户获得的收入”,该条指的是境内同名,不包括境外。原因可能是当时担心离岸人民币资金回流到NRA账户,不利于人民币国际化)

3、履行相应手续后,境外机构人民币银行结算账户内的资金可购汇汇出。但经历了2015年的“811汇改”以后,人行强调了必须严格审核人民币NRA账户的购汇交易背景。

4、未经批准不得取现,境外机构人民币银行结算账户资金余额暂不纳入现行外债管理。


总体来说,NRA账户相较于OSA账户受到更多境内监管要求的限制。而其中对于外币NRA账户的监管相对人民币NRA账户来说也要稍微宽松一些。

 

(三)
境外机构自由贸易账户FTN


2013年,人民币汇率从当年的8一路升值到了6.2,外储也突破了3万亿美元,当时正是国内资本项目开放的最好时间窗口。于是上海自贸区自2013年9月起挂牌成立,肩负着“制度创新”、“形成可复制推广经验”等重任,而其中金融领域的改革则是重中之重。




2014年5月,人民银行上海总部发布了《中国(上海)自由贸易试验区分账核算业务实施细则(试行)》和《中国(上海)自由贸易试验区分账核算业务风险审慎管理细则(试行)》(银总部发[2014]46号),期望通过在上海自贸区内新设一套与境内传统账户相隔离的自由贸易分账核算体系,在探索“资本项目开放”和“人民币国际化”等创新业务的过程中,也能够有效防范风险。自贸分账核算体系总体上遵循“标识分设、分账核算、独立出表、专项报告、自求平衡”的二十字方针,通过“分账核算”实现与境内传统账户的“隔离”来控制风险,许多自贸区内的改革可在该体系中先行先试,自贸分账核算体系起到了防火墙的作用。



FT账户体系包含五类账户,包括区内个人自由贸易账户“FTI”,区内境外个人自由贸易账户 “FTF”,区内机构自由贸易账户“FTE”,境外机构自由贸易账户“FTN”,同业机构自由贸易账户“FTU”。


其中,FTN账户服务于境外机构,只能开立在已设立“FTU”分账核算单元的金融机构,FTN账户的推出,意味着非居民也可在自贸区内银行开立FT账户,按准入前国民待遇原则享受相关金融服务。


FTN账户的主要特点

1、分账核算,资金应来源于区内或境外,允许在一定额度内向总行拆借。

2、本外币合一的可兑换账户,大部分情况下账户内的币种可自由转换。

3、适用离岸汇率,利率市场化。

4、一线放开,二线管住,有限渗透。

5、跨二线(FT与境内账户的划转)只能用人民币进行。

6、FTN账户中的资金性质视同境外,与境内的往来按跨境交易管理。


需要注意的是FTE账户与境内账户的划转,由于46号文的表述不是很清楚,经常会引起歧义。原文中的“视同跨境业务管理”并非是指需要跨境交易背景,而是指划转时银行需要像跨境交易那样进行真实性审核,必要时要求企业提供相应的证明材料,银行可能会依据自贸区的展业公约区分高阶与低阶客户分别制定不同的审核标准。也就是说,境内的交易也是可以通过FTE账户来收付款的,必须是人民币形式。

 

截至2017年6月15日,已设立分账核算单元的机构有55家,其中不光是银行,部分证券公司、财务公司和交易所也接入了FTU。


在以上机构可开立FT账户。

 

由于设立分账核算单元是个浩大的工程,系统建设、人员配备、软硬件设施、操作规程制定都需要大量的人力物力,最后还需要通过人行的验收才能上线。每个FTU的设立恐怕都需耗费数千万元的资金投入,可能基于这个原因,此后人行为了扩大自由贸易账户金融服务覆盖面,发布了《关于上海市金融机构开展自由贸易账户服务有问题的通知》(银总部发[2015]59)提出了尚未设置分账核算单元的上海市级银行机构,可自行选择以“直参”或“间参”模式开展自由贸易账户相关业务。其中,“间参”是指上海市级银行机构自身不建立分账核算制度,但选择一家已建立分账核算单元的银行机构作为代理行开立资金清算账户,间接参与自由贸易账户相关业务的模式。间参机构自由贸易账户业务可以分为代客服务和自营业务两种模式。为有效隔离风险,提供自由贸易账户代客服务的间参机构不开展自营业务,开展自由贸易账户自营业务的间参机构不提供代客服务。

 

(四)
三类账户的政策历史沿革



(五)
总结


从账户体系的角度来看,


OSA体系更像是一个远洋账户,与境内资金完全隔离,业务范围也更加灵活,甚至贷款用途都可参照国际惯例。

 

FTU体系可以理解为特殊的在岸管理,虽然也是分账核算,其资金应来源于区内或境外,但为了增加FTU的优势和流动性,人行允许FTU资金在一定额度内可向总行透支。这使得FTU的资金成本有较大优势,因为如果境内市场资金成本低,则可向母行拆借,反之,如果是境外市场资金成本低则可向境外拆借。(不过总行透支额度也面临着一些指导而存在着不确定性)

 

NRA体系则更偏向于在岸管理,银行可将NRA账户吸收的存款用于境内,同时也需要缴纳存款准备金。此前主要通过短债指标来控制规模,因为外币NRA占用银行的稀缺的短债额度,人民币NRA不占用额度,使得外币NRA资金的规模有限,但目前为了扩流入,人行2017年的9号文已将本外币NRA存款列入了豁免项,这样银行可以吸收更多的境外资金用于境内。



再从账户内的资金性质来看,

OSA、FTN、NRA三类非居民账户的开户主体都是境外,账户内的资金性质视作境外,与境外账户或者其他非居民账户之间的划转比较自由。

但与境内账户的往来则视同跨境,对境内主体来说,向非居民账户的划款,或者是从非居民账户的收款,可以视作是向境外的划款或者收款,需要相应的交易背景,并进行国际收支申报,而真实性审核的主要责任也更多地由境内银行承担。



(六)
现状



1、非居民开户审核趋严


2009年外币NRA账户出台时,为了不过多影响到已经开展的存量业务,对于NRA开户的审核标准是较为宽松的,汇发[2009]29号仅要求开户主体是境外合法注册成立的机构,也无需外管核准。


“境内银行为境外机构开立外汇账户,应当审核境外机构在境外合法注册成立的证明文件等开户资料。证明文件等开户资料为非中文的,还应同时提供对应的中文翻译。除国家外汇管理局另有规定外,不需经国家外汇管理局及其分支局(以下简称外汇局)批准。


境外机构境内外汇账户户名应与其在境外合法注册成立的证明文件(或对应的中文翻译)记载的名称一致。”

 

因此对于NRA账户和FTN账户的开立,各个银行可依据展业三原则的前提下自行判断审核标准。


在境内首次开户的,境外机构可根据《特殊机构代码赋码业务操作规程》的通知(汇发[2014]16号)要求通过银行向所在地外管局申领特殊机构代码赋码。随后即可向银行提供注册文件等资料办理后续的开户手续。

 

但目前来看,各个银行都提高了对非居民账户开立的审核标准。


例如,有的银行开户时要求穿透审核到实际控制人,这也是跟国外银行的开户标准相接轨。


再比如,有的银行对于OSA账户的开户主体,要求其实际控制人在境内,对于陌生的境外机构不予开户。


再有就是要求上门面签或是通过海外分行或第三方中介见证开户。

 

总之,非居民账户开户的难度已明显上升。


笔者认为其中的原因可能有,


一是由于国内“控流出”的现状,不少非居民账户的实际控制人都在国内,利用非居民账户管理的漏洞协助非法资金外逃、开设地下钱庄等业务,所以需要加强开户审核;


二是提高反洗钱标准与国际接轨,近几年中资海外分行在海外被罚了不少钱,这让国内银行开始更加重视防范反洗钱风险,同时也是为了满足FATF金融行动特别工作组对我国的第四轮互评估要求。另一方面,国内的反洗钱工作很多都是基于外汇管理的要求来执行,例如KYC、展业自律公约等要求很多都是参考了国际反洗钱的思路。而国外反洗钱要求中很重要的一点就是在开户环节要比国内严格很多,多数情况下都需要穿透到实际控制人,预计国内反洗钱新规出台在即,届时即使是国内账户的开立也会有着更高的审核标准;


三是CRS的涉税信息交换要求(《通用报告标准》Common ReportingStandard, CRS),从2017年7月1日起,个人和机构在金融机构新开立账户,包括在商业银行开立存款账户、在保险公司购买商业保险,需按照金融机构要求在开户申请书或额外的声明文件里声明其税收居民身份。

 

2、非居民账户使用审核趋严


除了开户审核趋严以外,在账户使用上的要求也比以往要严格。

 

例如外汇管理今年重要工作之一的《外汇展业自律公约》中,就数次将NRA账户列为需要重点审核的情况。


转口贸易


“离岸转手买卖——审核要点——审核客户上下游交易对手的实际控制人是否为同一人的,或离岸转手买卖的上下游交易对手是否均在本行开立(本外币)NRA账户。”

 

ODI


“境内机构境外直接投资前期费用汇出、汇回——风险提示——除投资资格证书上存在二层投资的,企业确需通过境内NRA账户划转的情况外,其他的向境内NRA账户划转前期费用的,可认为无实际资金支付需求,银行应不予办理。”


“境内机构境外直接投资资金汇出——风险提示——除投资资格证书上存在二层投资的,资金要求汇往NRA账户的,视为无实际需求,银行应不予办理;资金要求汇往离岸账户的,应提交境外投资项目投资计划和经营计划,以及外汇资金来源情况的合规性证明材料,并承诺事后补交境外资金最终流向的银行记录,银行应后续跟踪监督资金流向。”

 

另外,还听说部分银行认为FTN账户与NRA账户之间的划转也算跨二线,只能用人民币的说法,笔者认为该说法有待商榷。

 

总体而言,目前对于非居民账户的审核已经比以往严格了很多。

从各个银行的情况来看,由于“扩流入、控流出”,目前对于非居民账户从境外收款的审核标准要略低于向境外付款的审核标准。

 

OSA、NRA、FTN三类账户比较


见下表



OSA、NRA、FTN应用场景及案例


前文讨论了目前对于离岸业务的办理有很多属于法无明文的范围,以下简单列举一些案例,有创新运用的案例,有违法违规的案例,也有曾经合规但目前违规的案例。

 

因篇幅关系本文多通过图例说明,如对跨境业务、离岸业务、跨境投融资感兴趣的,欢迎参加我们金融监管研究院外汇研究部精心设计的的线下课程“跨境投融资全体系研修班”,三天时间、五位讲师,多角度、全方位,与最专业的实务型大咖讲师线下交流,三天的定向特训或可抵的上十年的工作经验。详情可点击链接或扫描下方二维码。

跨境投融资全体系研修班(上海 | 8月5日-7日)

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1、跨境直贷


一般认为跨境直贷指的是境内银行通过非居民账户直接向非居民发放贷款,可以认为是金融机构的境外放款。

 

例如以下两种情形,



广东省跨境人民币业务问题解答2016年第2期

“境外人民币贷款资金能否存放在债务人的人民币NRA账户?

答:可以。境外人民币贷款资金可直接汇出境外,或汇至债务人在境内开立人民币NRA账户。贷款资金存放在人民币NRA账户的,资金收付需按照现行NRA账户管理规定办理。”



进一步了解上图结构,可点击链接“一文读懂内保外贷业务(附新政下的业务机遇与展望)| 全文”

 

此外,对于金融机构境外放款的问题,因其法无明文,仍有着不少争议,各个主管部门的认定标准也不一样,甚至同一主管部门内部的说法也有分歧。


外管:

有认为法无禁止即可为,也有认为外汇管理条例可作为依据,但还有的说法是只有在组国际银团时金融机构才能向境外放款,其依据是国际惯例。

此外还有少部分外管试点特批的地区例如上海和宁波。


外汇管理条例  中华人民共和国国务院令 第532号

第二十条 银行业金融机构在经批准的经营范围内可以直接向境外提供商业贷款。其他境内机构向境外提供商业贷款,应当向外汇管理机关提出申请,外汇管理机关根据申请人的资产负债等情况作出批准或者不批准的决定;国家规定其经营范围需经有关主管部门批准的,应当在向外汇管理机关提出申请前办理批准手续。向境外提供商业贷款,应当按照国务院外汇管理部门的规定办理登记。


汇一汇,

问:国内某离岸金融业务持牌银行E向某香港注册企业F发放一笔港币贷款,贷款发放至F在E开立的OSA港币账户,E欲利用该笔贷款资金购买在香港上市的H股,是否违反政策规定?

答:不违反政策规定。《离岸银行业务管理办法》明确离岸金融业务持牌银行可经营离岸贷款业务。此外,离岸贷款业务投向不受由中国人民银行发布的《贷款通则》限制。因此,E使用离岸账户贷款购买H股,不违反政策规定。


问:关于内保外贷资金购买H股的问题,有进一步疑问:在香港证券市场购买H股股票,内保外贷项下资金实际上是支付给了境外的股票出售方,因此资金并未实际回流到境内,这种情况还属于以证券投资方式回流的情形吗?可否具体解释一下以证券投资方式回流都包括哪些情形?

答:当初发行股票筹集资金是由发行H股的境内公司使用的,现在内保外贷资金在二级市场购买股票,表面是支付给持股人,但由于最初购买H股资金存在回流,因此此类担保的主债务资金属于间接回流,此即证券投资方式的回流。如果内保外贷资金在一级市场买H股,那是直接回流。


需注意的是,今年汇发[2017]3号文政策问答二期中要求的跨境直贷不得绕道ODI的规定。


15.银行境外放款项下资金用于境外直接投资,有何注意事项?

答:应加强银行对境外机构发放贷款的管理。银行境外放款用于支持境内机构境外投资项目的,如果按照现行对外投资相关监管原则,境内机构境外股权投资受到限制的,银行不得为相关主体发放境外贷款。”


因此笔者认为,对于跨境直贷的审核也需要参考目前内保外贷的审核要求,即审核境外债务人主体资格合法性。对于开设NRA或FTN账户的主体进行穿透审核,如果实际控制人为境内的,则需要提供当时境外直接投资的审批资料,例如发改、商委的批复以及外管局的外汇登记。如果当时未在境内办理正规的ODI审批手续,则应视作主体资格不合法而不予办理。


在主体资格合法的前提下,再进一步审核第一还款来源、贷款用途等事项。


人行:

关于境内银行业金融机构境外项目人民币贷款的指导意见(银发[2011]255号),


“银行可以为境外借款人开立人民币银行结算账户,对该账户的管理执行《境外机构人民币银行结算账户管理办法》(银发〔2010〕249号)相关规定。银行也可以通过借款人在境外代理行开立的相应账户办理境外项目人民币贷款业务。”


银监:

部分地区不认可金融机构为境外主体授信。


商业银行并购贷款风险管理指引(银监发[2015]5号),


“第三条 本指引所称并购,是指境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权,或收购资产、承接债务等方式以实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业或资产的交易行为。


第二十一条 并购交易价款中并购贷款所占比例不应高于60%。


第二十二条 并购贷款期限一般不超过七年。”


2、NRA/FTN作为熊猫债的资金募集专户

 

广东省跨境人民币业务问题解答2016年第2期


“区内企业的境外母公司在境内发行人民币债券筹集资金境内使用有何规定?

答:区内企业的境外母公司在境内通过合法渠道发行人民币债券后,可按规定开立人民币NRA专用账户存放发债筹集的资金;境内发债募集资金用于集团设立在区内的全资子公司和集团内成员企业(不限于区内注册的成员企业)借款的,不纳入现行外债管理。”

 

并且全口径跨境融资中规定了自用熊猫债不纳入全口径额度计算 


2017 9号文,


“自用熊猫债:企业的境外母公司在中国境内发行人民币债券并以放款形式用于境内子公司的。”



对于熊猫债问题的探讨,可点击链接查看详情“房地产企业如何融资?“熊猫债+资金池”模式开辟融资新渠道”


此前,已有通过NRA账户作为熊猫债资金募集账户并通过跨境双向人民币资金池用于境内企业归还银行借款的先例。但由于交易所熊猫债和银行间市场熊猫债的标准不一致,目前的熊猫债发行处于停滞状态。

 

3、FTN账户作为跨境并购三方监管账户


以下案例笔者认为是在跨境并购交易中(国外并购国内企业),将FTN账户用作三方监管账户用于存放反向分手费(买方支付给卖方)的案例,解决了账户适用法律和币种转换的问题。如果出现违约,则可将FTN中的资金扣划至境内作为违约金;反之,如果交易达成,则后续资金也可通过FTN账户汇入境内。



4、FTN账户作为境外放款的收款账户


以下案例是2016年在自贸区内操作人民币境外放款的案例,但去年11月后人行紧急发布了补丁文件306号文堵上了漏洞,目前本外币的境外放款均需取得外汇局的核准。



5、NRA代理福费廷/FTN自营福费廷


以下案例是前几年非常流行的通过转口贸易套利的模式,随着目前监管趋严,转口贸易模式因真实性审核问题而难以为继。




6、FTN/NRA汇差套利


以下案例发生在2015年“811”汇改之后,显然属于监管认定的空转套利,因此也被紧急叫停。该模式主要因为NRA适用在岸汇率,FTN适用于离岸汇率。


 

同样可参考3号文问答第一期“3号文官方答疑 | 明确自贸区NRA结汇需汇入境内!套利窗口关闭!进一步推进外汇管理改革完善真实合规性审核政策问答(第一期)”

 

7、全国首例通过NRA账户实施资金非法跨境转移的新型地下钱庄案


整理自“全国最大地下钱庄案中案,检察风云,张新;两名国有银行员工成地下钱庄帮凶 2500亿热钱管道被拆,华夏时报,徐超


根据报道,一起由中国人民银行反洗钱部门发现可疑线索,公安部经侦局、中国人民银行反洗钱局、国家外汇管理局移交侦办、代号为“9·16”专案的地下钱庄系列案,在2015年11月10日,被浙江金华公安机关侦破。此案是迄今为止涉案人数最多、涉案金额最大的一起汇兑型地下钱庄案件,也是全国首例通过NRA账户实施资金非法跨境转移的新型地下钱庄案件。涉案资金4100余亿元,交易记录多达130多万条。

 

此案中,犯罪嫌疑人利用了银行在NRA账户监管方面的漏洞,直接可以将大额资金打到境外。公安部经侦局反洗钱处处长李明照说,按照国家外汇管理局相关规定,金融机构应将NRA账户资金视为境外进行管理,客户如要将境内账户资金汇入NRA账户,需向金融机构提交相关证明材料并经过审核。但实际上,此前部分商业银行的业务系统并不能有效识别NRA账户(案发后,该漏洞已被堵上)。正是利用这一漏洞,赵至宜协助客户进行非法跨境资金汇兑。通常情况下,客户如需将资金转往境外,赵至宜等人会让其先将人民币资金汇入指定的内地账户,然后再转入赵至宜控制的NRA账户,最后以虚假进出口贸易为名向银行购汇后,直接汇往客户指定的香港等境外银行账户。

 

公诉书显示,从2011年以来,被告人赵某宜伙同郑某,以盈利为目的,在境内和香港注册了义乌迪而进出口有限公司、至风汉博有限公司等64家公司,雇佣多人从事非法买卖外汇。这个地下钱庄的框架搭好后,赵某宜利用这些公司,在境内13家银行开设NRA账户,指使同伙到银行购汇并制作虚假合同和出口发票,以这些虚假材料通过银行NRA账户进行购汇。再倒手将人民币汇至控制的公司在香港开设的银行账户,将人民币换汇成美元和港元,与客户进行结算,赚取中间差。比如买卖1 万美元外汇,银行给他80元的返点,他再给客户50元至60元的优惠,再扣除手续费后余下的部分就是公司的利润。

 

除了向银行购汇,赵某宜团伙还向非银行机构和个人购汇。经司法审计,该团伙向香港非银行机构和个人非法购汇超过1.25亿美元、非法购汇超过 1.33亿港元,向境内银行开立的外汇账户,向非银行机构或个人非法购汇超过7000万美元。根据警方提取的证据,2014年1月至10月,赵某宜团伙最多一天赚了153万元,短短10个月内,共赚了2072万元。

 

尽管地下钱庄存在着显而易见的金融风险,但能提供正规银行无法提供的快捷方便服务,赵某宜又凭借“良好”口碑和谨慎作风,把地下钱庄生意越做越大。因为购汇量巨大,案发前不断有银行负责人前往拜访,赵某宜一度成了各家银行争取的“贵客”。

 

这起610亿案值的地下钱庄案的一个意外发现,就是银行人员也被拉了进来,帮助团伙“赚钱”。2013年12月至2014年6月,赵某宜为牟取不正当利益,多次向某国有银行金华分行国际业务部的副总经理韦某行贿,金额高达52万元;此外,2014年3月至2014年5月赵某宜行贿另一国有银行宁波分行职员王某共计13.8万元。


8、其他种种情形


关于非居民账户的使用场景,事实上还有很多情况,例如,上市公司外方股东减持、非居民卖房所得收入的汇出、合格境外机构投资境内债券市场等等。

碍于篇幅,在此不再一一列举,欢迎来上海与我们做线下交流跨境投融资全体系研修班(上海 | 8月5日-7日)


例如,关于发布《中央国债登记结算有限责任公司中国(上海)自由贸易试验区债券业务指引》的通知(中债字[2016]108号),


 “第三条 符合下列条件的投资者,可参与自贸区债券业务:

(一)已设立自贸区分账核算单元并经过验收的境内机构;

(二)已开立自由贸易账户(FT账户)的境内、外机构;

(三)已开立境外机构人民币银行结算账户(NRA账户)的境外机构;

(四)其他符合条件的境外合资格机构等。


其中,境内机构是指境内各开发性金融机构、政策性银行、存款类金融机构、其他银行业金融机构、证券类金融机构、保险类金融机构、非金融机构和非法人类产品等;


境外机构是指QFII、RQFII、境外三类机构、其他合资格境外金融机构及其发行的产品等。


符合上述条件的境内、外机构,可申请在中央结算公司开立债券账户并开通自贸区专用分组合,直接参与自贸区债券业务;境外机构也可通过结算代理人或合格境外证券托管机构参与自贸区债券业务。”


关于非居民账户的常见问题

 

以下问题均出自我们金融监管研究院外汇研究部的《外汇跨境实务600问》,查看外汇系列报告详情可点击链接或扫描下方二维码。

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1、目前NRA美元账户是否可以开成定期?据了解,NRA人民币账户是可以的,但NRA外汇帐户没有相关规定。可以做成定期存单的形式吗?


答:外汇NRA账户一直可以存放定期(法规中未禁止也未明确,外管曾官方答疑),只是因为之前外币NRA账户余额占银行的短债指标,因此规模一直不大,但人行2017年的全口径新规将本外币的被动负债给豁免了,不再占用额度,因此可放心存。


而人民币NRA账户一直到2016年才允许存放定期。因此,目前本外币NRA账户都可开立存款证实书存放定期。


《关于调整境外机构人民币银行结算账户资金使用有关事宜的通知》(银办发[2016]15号),


“一、 境外机构(含境外央行类机构、境外主权类机构)在中国境内银行业金融机构开立的人民币银行结算账户内的资金,可以转存为定期存款,利率按中国人民银行相关规定执行。”


《中国人民银行关于全口径跨境融资宏观审慎管理有关事宜的通知》(银发[2017]9号),


“四、跨境融资风险加权余额计算中的本外币跨境融资包括企业和金融机构(不含境外分支机构)以本币和外币形式从非居民融入的资金,涵盖表内融资和表外融资。以下业务类型不纳入跨境融资风险加权余额计算:


(一)被动负债:企业和金融机构因境外机构投资境内债券市场产生的本外币被动负债;境外主体存放在金融机构的本外币存款。”


[法规依据] 《关于境外机构境内外汇账户管理有关问题的通知》(汇发[2009]29号)、《关于调整境外机构人民币银行结算账户资金使用有关事宜的通知》(银办发[2016]15号)、《中国人民银行关于全口径跨境融资宏观审慎管理有关事宜的通知》(银发[2017]9号)

 

2、NRA 外币定存单设质做为CNY 或外币贷款质押物,请问,是否有限制需为同名?或其他注意事项?另外,目前只有自贸区NRA外币可以结汇,若是讲NRA账户中CNY 质押,届时若CNY 贷款逾期无法还款,是否无法用该笔质押款结汇偿还?


答:第一个问题,没有限制。


第二个问题,原文是写经外管批准的才能结汇。不履约当然最好,万一要履约了报外管批也不是没可能。


无论是外币NRA还是人民币NRA,都可将NRA账户中的资金用作质押,在境内获得贷款,视同“外保内贷”管理。


《关于境外机构境内外汇账户管理有关问题的通知》(汇发[2009]29号),


“八、未经注册所在地国家外汇管理局分局、管理部批准,不得从境外机构境内外汇账户存取外币现钞,不得直接或者变相将该外汇账户内资金结汇。”


《关于境外机构人民币银行结算账户开立和使用有关问题的通知》(银发[2012]183号),


“NRA账户资金可以作为境内机构从境内银行获得贷款的质押物,但必须按照境内贷款项下境外担保外汇管理规定办理。”


[法规依据]《关于境外机构境内外汇账户管理有关问题的通知》(汇发[2009]29号)、《关于境外机构人民币银行结算账户开立和使用有关问题的通知》(银发[2012]183号)

 

3、FT账户能否购买FT发行的理财产品?


答:可以,但FT理财仍需遵守境内理财业务监管,投向境外的,需满足代客境外理财的要求。


《上海银监局办公室关于商业银行开展自由贸易账户下理财业务适用业务监管规则的通知》(沪银监办通[2015]152号),


“一、 区内商业银行开展FT账户理财业务适用银监会对银行理财业务的统一监管框架,FT账户理财业务需遵守现行理财业务监管政策。


二、 资金运用方面,对于FT账户理财资金投向自贸区内非标准化债权资产部分,需要符合现有非标准化债权资产管理的相关监管规定;对于投向境外标的部分,需要满足代客境外理财业务有关投资管理和风险管理的监管规定。


三、 区内商业银行可以通过FT账户开展非居民的银行理财业务,具有离岸银行业务资格(OSA 账户)的商业银行参照执行。”


[法规依据]《上海银监局办公室关于商业银行开展自由贸易账户下理财业务适用业务监管规则的通知》(沪银监办通[2015]152号)



正文完


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本文目录  



一、前言

二、非居民账户的背景及现状

三、OSA、NRA、FTN三类账户比较

四、OSA、NRA、FTN应用场景及案例

五、关于非居民账户的常见问题


 

前言


伴随着近年来国内资本项目的逐步开放,再加上汹涌而至的海外并购大潮来袭,国内商业银行早已不再满足于服务单纯的国内市场,而是在企业“引进来”与“走出去”过程中,通过提供一系列的离岸业务、准离岸业务、自贸业务等综合金融服务,不断提升服务外延,把业务做到了世界的各个角落。

在这个过程中,几类境外机构在境内开立的账户功不可没,账户是银行开展跨境业务的基础,也是链接境外企业与境内银行之间的桥梁。基于离岸账户(OFFSHORE ACCOUNT,以下简称OSA)、境外机构境内账户(NON-RESIDENT ACCOUNT,以下简称NRA)、境外机构自由贸易账户(FREE TRADE NON-RESIDENT,以下简称FTN),境内银行能够为注册在境外的企业提供结算、结售汇、融资等一系列的服务。

 

然而,由于OSA、NRA、FTN每一类账户推出的背景都有所不同,其账户规则、划转要求、主管部门,甚至对于开户银行的要求也不尽相同,再加上一些法无明文部分的指导,使得市场上对于这三类账户的使用一直存在很大的疑惑。

 

本文旨在梳理这三类账户体系的政策沿革,并结合目前监管环境的现状作一探讨。

 

非居民账户的背景和现状

 

本文中的OSA、NRA、FTN账户都有一个共同点,即开户主体为境外注册成立的机构,对于这类境外企业在境内银行开立的账户,本文统称其为非居民账户。


(一)
离岸账户OSA


离岸金融是一个很宽泛的的概念,一般来说离岸金融指非居民之间运用离岸货币(游离于货币发行国之外的货币)从事的金融交易类活动,其中的“岸”是指一国国内的金融体系而非等同于国境。

 

但由于我国的资本项目尚未完全开放,人民币国际化也尚未完成,使得我国的离岸业务的开放程度有限。目前国内银行为非居民提供的金融服务,多是基于三类非居民账户的规则来进行,这使得不少业务处于法无明文的灰色地带。

 

中资银行开办离岸业务需要取得离岸业务牌照,其法规依据主要适用于1997年人行制定的《离岸银行业务管理办法》和1998年外汇局发布的《离岸银行业务管理办法实施细则》((98)汇管发字第9号)。《办法》和《细则》明确了离岸银行的申请、离岸银行业务管理等。离岸账户即在我国试行离岸银行业务的背景下应运而生。


2002年,我国恢复离岸银行业务,外汇局批准招商银行、浦发银行、交通银行和深圳发展银行开展离岸银行业务。随着2003年银监会的成立,离岸银行业务的管理划转至银监会,但银监会一直未再修订离岸银行管理办法,对离岸银行业务的管理一直沿用《办法》的相关规定,也未再新批其他银行开办离岸银行业务,因此离岸银行业务的管理实际处于停滞状态。


目前可以开展离岸银行业务的仅限于招行、浦发、交行和平安,也就是说,只有在这四家银行的离岸业务部(OFFSHORE DEPARTMENT)可以开立OSA账户。

 

而外资银行一直以来可以经营离岸业务,监管机构并未发放专门牌照,其市场准入适用《外资银行管理条例》,主要因为外资银行长期被视为外国银行,可以经营非居民业务。

 

国内离岸业务监管方面,由中国人民银行负责制定离岸业务存款准备金豁免,由财政部门、税务部门负责制定税收优惠等政策,由国家外汇管理局负责离岸账户管理、离岸业务资金流动监管和国际收支统计申报、外债管理等。


图:引自“我国离岸金融监管制度研究,吴子瑶”

OSA账户的主要特点

1、OSA账户体系实行与境内严格分离的管理模式,其资金应来源于境外,遵照自求平衡的原则“外来外用”。

2、OSA账户的开户币种仅限可自由兑换的货币,未开放人民币。因此OSA不能办理结售汇业务。

3、OSA可办理存款、贷款、结算、融资等多种业务类型(详见图“OSA、NRA、FTN账户历史沿革”),且多参照国际惯例,利率也可根据市场化原则自主定价。

4、OSA账户无需缴纳存款准备金和利息所得税。

5、非居民法人或非居民个人都可开立OSA账户。

 

(二)
境外机构境内账户NRA


距离《离岸银行业务管理办法》一晃眼已过去近十年,这十年来经历了亚洲经融危机、由美国次贷危机引发的环球金融危机、我国也顺势开始试点人民币国际化。


当时的背景是,国内的外资银行由于有着得天独厚的海外资源优势,其客户基础很大一部分天然就是非居民,外资行早已习惯于为非居民开立境内账户并提供各类存贷款服务。但此类“准离岸”业务和“准离岸”账户并没有相应的规定予以规范。


另一方面,由于离岸牌照的稀缺,也使得没有离岸牌照的境内中资行难以开展离岸业务,为了促进中外资银行平等竞争,对非居民账户问题予以规范,外管局于2009年发布了《关于境外机构境内外汇账户管理有关问题的通知》(汇发[2009]29号),自2009年8月1日开始,境内的中资和外资银行都可以为境外机构开立外汇账户(外币NRA账户)。


但NRA账户体系如果完全按照离岸账户管理,则涉及市场准入问题;如果完全按照在岸账户管理,又与外资银行当时的实际业务情况不符。所以最后出台的NRA账户体系,既不是完全的离岸管理,也不是纯粹的在岸管理,而是采用了折中的方式。


外币NRA账户的主要特点有

1、NRA账户内资金纳入银行经营头寸统一运用,按规定缴存存款准备金,但需要在外汇局核定的外债指标范围内。今年人行在《关于全口径跨境融资宏观审慎管理有关事宜的通知》(银发[2017]9号)已将本外币被动负债列入了豁免项目,NRA存款不再占用境内银行的全口径额度。

详见“重磅 | 全口径跨境融资宏观审慎管理政策问答(第一期)| 利好境外发债、明确外保内贷、不利人民币外债,附详细解读。”内附原文解读链接

2、对开户的非居民企业来讲,NRA账户资金性质视同在境外,与境外账户之间的划转可凭指令直接办理。

3、NRA账户资金与境内账户的往来视同跨境,境内的收款或者划款企业需要具备相应的跨境交易背景,并向银行提供真实性证明材料,再进行国际收支申报。

4、未经批准的外币NRA账户不得结汇,2017年的汇发3号文开放了自贸区NRA账户的结汇。

详见“3号文官方答疑 | 明确自贸区NRA结汇需汇入境内!套利窗口关闭!进一步推进外汇管理改革完善真实合规性审核政策问答(第一期)”


此后在2010年,人行为了扩大跨境人民币的使用范围,也出台了人民币NRA账户的规范性文件《境外机构人民币银行结算账户管理办法》(银发[2010]249号),并在2012年的《关于境外机构人民币银行结算账户开立和使用有关问题的通知》(银发[2012]183号)中进一步做了细化。


由于外币NRA账户与人民币NRA账户的管理部门分属外管和人行,因此在账户管理思路上有着一定的差异,这点在实务中尤其需要注意区分。


人民币NRA账户的主要特点

1、账户管理参照境内的《人民币银行结算账户管理办法》和《人民币银行结算账户管理办法实施细则》,境外机构在境内第一个开立的账户即为基本户,领取基本账户开户许可证,此后可根据需要继续开立一般存款账户和专用存款账户。

2、资金性质视同在境外,和境外账户的划转可凭指令办理(目前实务中部分银行可能还是会进行一定程度的审核),但不得从境外同户名账户中收款(银发[2012]183号中,“账户收入范围:从同名或其他境外机构境内人民币银行结算账户获得的收入”,该条指的是境内同名,不包括境外。原因可能是当时担心离岸人民币资金回流到NRA账户,不利于人民币国际化)

3、履行相应手续后,境外机构人民币银行结算账户内的资金可购汇汇出。但经历了2015年的“811汇改”以后,人行强调了必须严格审核人民币NRA账户的购汇交易背景。

4、未经批准不得取现,境外机构人民币银行结算账户资金余额暂不纳入现行外债管理。


总体来说,NRA账户相较于OSA账户受到更多境内监管要求的限制。而其中对于外币NRA账户的监管相对人民币NRA账户来说也要稍微宽松一些。

 

(三)
境外机构自由贸易账户FTN


2013年,人民币汇率从当年的8一路升值到了6.2,外储也突破了3万亿美元,当时正是国内资本项目开放的最好时间窗口。于是上海自贸区自2013年9月起挂牌成立,肩负着“制度创新”、“形成可复制推广经验”等重任,而其中金融领域的改革则是重中之重。




2014年5月,人民银行上海总部发布了《中国(上海)自由贸易试验区分账核算业务实施细则(试行)》和《中国(上海)自由贸易试验区分账核算业务风险审慎管理细则(试行)》(银总部发[2014]46号),期望通过在上海自贸区内新设一套与境内传统账户相隔离的自由贸易分账核算体系,在探索“资本项目开放”和“人民币国际化”等创新业务的过程中,也能够有效防范风险。自贸分账核算体系总体上遵循“标识分设、分账核算、独立出表、专项报告、自求平衡”的二十字方针,通过“分账核算”实现与境内传统账户的“隔离”来控制风险,许多自贸区内的改革可在该体系中先行先试,自贸分账核算体系起到了防火墙的作用。



FT账户体系包含五类账户,包括区内个人自由贸易账户“FTI”,区内境外个人自由贸易账户 “FTF”,区内机构自由贸易账户“FTE”,境外机构自由贸易账户“FTN”,同业机构自由贸易账户“FTU”。


其中,FTN账户服务于境外机构,只能开立在已设立“FTU”分账核算单元的金融机构,FTN账户的推出,意味着非居民也可在自贸区内银行开立FT账户,按准入前国民待遇原则享受相关金融服务。


FTN账户的主要特点

1、分账核算,资金应来源于区内或境外,允许在一定额度内向总行拆借。

2、本外币合一的可兑换账户,大部分情况下账户内的币种可自由转换。

3、适用离岸汇率,利率市场化。

4、一线放开,二线管住,有限渗透。

5、跨二线(FT与境内账户的划转)只能用人民币进行。

6、FTN账户中的资金性质视同境外,与境内的往来按跨境交易管理。


需要注意的是FTE账户与境内账户的划转,由于46号文的表述不是很清楚,经常会引起歧义。原文中的“视同跨境业务管理”并非是指需要跨境交易背景,而是指划转时银行需要像跨境交易那样进行真实性审核,必要时要求企业提供相应的证明材料,银行可能会依据自贸区的展业公约区分高阶与低阶客户分别制定不同的审核标准。也就是说,境内的交易也是可以通过FTE账户来收付款的,必须是人民币形式。

 

截至2017年6月15日,已设立分账核算单元的机构有55家,其中不光是银行,部分证券公司、财务公司和交易所也接入了FTU。


在以上机构可开立FT账户。

 

由于设立分账核算单元是个浩大的工程,系统建设、人员配备、软硬件设施、操作规程制定都需要大量的人力物力,最后还需要通过人行的验收才能上线。每个FTU的设立恐怕都需耗费数千万元的资金投入,可能基于这个原因,此后人行为了扩大自由贸易账户金融服务覆盖面,发布了《关于上海市金融机构开展自由贸易账户服务有问题的通知》(银总部发[2015]59)提出了尚未设置分账核算单元的上海市级银行机构,可自行选择以“直参”或“间参”模式开展自由贸易账户相关业务。其中,“间参”是指上海市级银行机构自身不建立分账核算制度,但选择一家已建立分账核算单元的银行机构作为代理行开立资金清算账户,间接参与自由贸易账户相关业务的模式。间参机构自由贸易账户业务可以分为代客服务和自营业务两种模式。为有效隔离风险,提供自由贸易账户代客服务的间参机构不开展自营业务,开展自由贸易账户自营业务的间参机构不提供代客服务。

 

(四)
三类账户的政策历史沿革



(五)
总结


从账户体系的角度来看,


OSA体系更像是一个远洋账户,与境内资金完全隔离,业务范围也更加灵活,甚至贷款用途都可参照国际惯例。

 

FTU体系可以理解为特殊的在岸管理,虽然也是分账核算,其资金应来源于区内或境外,但为了增加FTU的优势和流动性,人行允许FTU资金在一定额度内可向总行透支。这使得FTU的资金成本有较大优势,因为如果境内市场资金成本低,则可向母行拆借,反之,如果是境外市场资金成本低则可向境外拆借。(不过总行透支额度也面临着一些指导而存在着不确定性)

 

NRA体系则更偏向于在岸管理,银行可将NRA账户吸收的存款用于境内,同时也需要缴纳存款准备金。此前主要通过短债指标来控制规模,因为外币NRA占用银行的稀缺的短债额度,人民币NRA不占用额度,使得外币NRA资金的规模有限,但目前为了扩流入,人行2017年的9号文已将本外币NRA存款列入了豁免项,这样银行可以吸收更多的境外资金用于境内。



再从账户内的资金性质来看,

OSA、FTN、NRA三类非居民账户的开户主体都是境外,账户内的资金性质视作境外,与境外账户或者其他非居民账户之间的划转比较自由。

但与境内账户的往来则视同跨境,对境内主体来说,向非居民账户的划款,或者是从非居民账户的收款,可以视作是向境外的划款或者收款,需要相应的交易背景,并进行国际收支申报,而真实性审核的主要责任也更多地由境内银行承担。



(六)
现状



1、非居民开户审核趋严


2009年外币NRA账户出台时,为了不过多影响到已经开展的存量业务,对于NRA开户的审核标准是较为宽松的,汇发[2009]29号仅要求开户主体是境外合法注册成立的机构,也无需外管核准。


“境内银行为境外机构开立外汇账户,应当审核境外机构在境外合法注册成立的证明文件等开户资料。证明文件等开户资料为非中文的,还应同时提供对应的中文翻译。除国家外汇管理局另有规定外,不需经国家外汇管理局及其分支局(以下简称外汇局)批准。


境外机构境内外汇账户户名应与其在境外合法注册成立的证明文件(或对应的中文翻译)记载的名称一致。”

 

因此对于NRA账户和FTN账户的开立,各个银行可依据展业三原则的前提下自行判断审核标准。


在境内首次开户的,境外机构可根据《特殊机构代码赋码业务操作规程》的通知(汇发[2014]16号)要求通过银行向所在地外管局申领特殊机构代码赋码。随后即可向银行提供注册文件等资料办理后续的开户手续。

 

但目前来看,各个银行都提高了对非居民账户开立的审核标准。


例如,有的银行开户时要求穿透审核到实际控制人,这也是跟国外银行的开户标准相接轨。


再比如,有的银行对于OSA账户的开户主体,要求其实际控制人在境内,对于陌生的境外机构不予开户。


再有就是要求上门面签或是通过海外分行或第三方中介见证开户。

 

总之,非居民账户开户的难度已明显上升。


笔者认为其中的原因可能有,


一是由于国内“控流出”的现状,不少非居民账户的实际控制人都在国内,利用非居民账户管理的漏洞协助非法资金外逃、开设地下钱庄等业务,所以需要加强开户审核;


二是提高反洗钱标准与国际接轨,近几年中资海外分行在海外被罚了不少钱,这让国内银行开始更加重视防范反洗钱风险,同时也是为了满足FATF金融行动特别工作组对我国的第四轮互评估要求。另一方面,国内的反洗钱工作很多都是基于外汇管理的要求来执行,例如KYC、展业自律公约等要求很多都是参考了国际反洗钱的思路。而国外反洗钱要求中很重要的一点就是在开户环节要比国内严格很多,多数情况下都需要穿透到实际控制人,预计国内反洗钱新规出台在即,届时即使是国内账户的开立也会有着更高的审核标准;


三是CRS的涉税信息交换要求(《通用报告标准》Common ReportingStandard, CRS),从2017年7月1日起,个人和机构在金融机构新开立账户,包括在商业银行开立存款账户、在保险公司购买商业保险,需按照金融机构要求在开户申请书或额外的声明文件里声明其税收居民身份。

 

2、非居民账户使用审核趋严


除了开户审核趋严以外,在账户使用上的要求也比以往要严格。

 

例如外汇管理今年重要工作之一的《外汇展业自律公约》中,就数次将NRA账户列为需要重点审核的情况。


转口贸易


“离岸转手买卖——审核要点——审核客户上下游交易对手的实际控制人是否为同一人的,或离岸转手买卖的上下游交易对手是否均在本行开立(本外币)NRA账户。”

 

ODI


“境内机构境外直接投资前期费用汇出、汇回——风险提示——除投资资格证书上存在二层投资的,企业确需通过境内NRA账户划转的情况外,其他的向境内NRA账户划转前期费用的,可认为无实际资金支付需求,银行应不予办理。”


“境内机构境外直接投资资金汇出——风险提示——除投资资格证书上存在二层投资的,资金要求汇往NRA账户的,视为无实际需求,银行应不予办理;资金要求汇往离岸账户的,应提交境外投资项目投资计划和经营计划,以及外汇资金来源情况的合规性证明材料,并承诺事后补交境外资金最终流向的银行记录,银行应后续跟踪监督资金流向。”

 

另外,还听说部分银行认为FTN账户与NRA账户之间的划转也算跨二线,只能用人民币的说法,笔者认为该说法有待商榷。

 

总体而言,目前对于非居民账户的审核已经比以往严格了很多。

从各个银行的情况来看,由于“扩流入、控流出”,目前对于非居民账户从境外收款的审核标准要略低于向境外付款的审核标准。

 

OSA、NRA、FTN三类账户比较


见下表



OSA、NRA、FTN应用场景及案例


前文讨论了目前对于离岸业务的办理有很多属于法无明文的范围,以下简单列举一些案例,有创新运用的案例,有违法违规的案例,也有曾经合规但目前违规的案例。

 

因篇幅关系本文多通过图例说明,如对跨境业务、离岸业务、跨境投融资感兴趣的,欢迎参加我们金融监管研究院外汇研究部精心设计的的线下课程“跨境投融资全体系研修班”,三天时间、五位讲师,多角度、全方位,与最专业的实务型大咖讲师线下交流,三天的定向特训或可抵的上十年的工作经验。详情可点击链接或扫描下方二维码。

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1、跨境直贷


一般认为跨境直贷指的是境内银行通过非居民账户直接向非居民发放贷款,可以认为是金融机构的境外放款。

 

例如以下两种情形,



广东省跨境人民币业务问题解答2016年第2期

“境外人民币贷款资金能否存放在债务人的人民币NRA账户?

答:可以。境外人民币贷款资金可直接汇出境外,或汇至债务人在境内开立人民币NRA账户。贷款资金存放在人民币NRA账户的,资金收付需按照现行NRA账户管理规定办理。”



进一步了解上图结构,可点击链接“一文读懂内保外贷业务(附新政下的业务机遇与展望)| 全文”

 

此外,对于金融机构境外放款的问题,因其法无明文,仍有着不少争议,各个主管部门的认定标准也不一样,甚至同一主管部门内部的说法也有分歧。


外管:

有认为法无禁止即可为,也有认为外汇管理条例可作为依据,但还有的说法是只有在组国际银团时金融机构才能向境外放款,其依据是国际惯例。

此外还有少部分外管试点特批的地区例如上海和宁波。


外汇管理条例  中华人民共和国国务院令 第532号

第二十条 银行业金融机构在经批准的经营范围内可以直接向境外提供商业贷款。其他境内机构向境外提供商业贷款,应当向外汇管理机关提出申请,外汇管理机关根据申请人的资产负债等情况作出批准或者不批准的决定;国家规定其经营范围需经有关主管部门批准的,应当在向外汇管理机关提出申请前办理批准手续。向境外提供商业贷款,应当按照国务院外汇管理部门的规定办理登记。


汇一汇,

问:国内某离岸金融业务持牌银行E向某香港注册企业F发放一笔港币贷款,贷款发放至F在E开立的OSA港币账户,E欲利用该笔贷款资金购买在香港上市的H股,是否违反政策规定?

答:不违反政策规定。《离岸银行业务管理办法》明确离岸金融业务持牌银行可经营离岸贷款业务。此外,离岸贷款业务投向不受由中国人民银行发布的《贷款通则》限制。因此,E使用离岸账户贷款购买H股,不违反政策规定。


问:关于内保外贷资金购买H股的问题,有进一步疑问:在香港证券市场购买H股股票,内保外贷项下资金实际上是支付给了境外的股票出售方,因此资金并未实际回流到境内,这种情况还属于以证券投资方式回流的情形吗?可否具体解释一下以证券投资方式回流都包括哪些情形?

答:当初发行股票筹集资金是由发行H股的境内公司使用的,现在内保外贷资金在二级市场购买股票,表面是支付给持股人,但由于最初购买H股资金存在回流,因此此类担保的主债务资金属于间接回流,此即证券投资方式的回流。如果内保外贷资金在一级市场买H股,那是直接回流。


需注意的是,今年汇发[2017]3号文政策问答二期中要求的跨境直贷不得绕道ODI的规定。


15.银行境外放款项下资金用于境外直接投资,有何注意事项?

答:应加强银行对境外机构发放贷款的管理。银行境外放款用于支持境内机构境外投资项目的,如果按照现行对外投资相关监管原则,境内机构境外股权投资受到限制的,银行不得为相关主体发放境外贷款。”


因此笔者认为,对于跨境直贷的审核也需要参考目前内保外贷的审核要求,即审核境外债务人主体资格合法性。对于开设NRA或FTN账户的主体进行穿透审核,如果实际控制人为境内的,则需要提供当时境外直接投资的审批资料,例如发改、商委的批复以及外管局的外汇登记。如果当时未在境内办理正规的ODI审批手续,则应视作主体资格不合法而不予办理。


在主体资格合法的前提下,再进一步审核第一还款来源、贷款用途等事项。


人行:

关于境内银行业金融机构境外项目人民币贷款的指导意见(银发[2011]255号),


“银行可以为境外借款人开立人民币银行结算账户,对该账户的管理执行《境外机构人民币银行结算账户管理办法》(银发〔2010〕249号)相关规定。银行也可以通过借款人在境外代理行开立的相应账户办理境外项目人民币贷款业务。”


银监:

部分地区不认可金融机构为境外主体授信。


商业银行并购贷款风险管理指引(银监发[2015]5号),


“第三条 本指引所称并购,是指境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权,或收购资产、承接债务等方式以实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业或资产的交易行为。


第二十一条 并购交易价款中并购贷款所占比例不应高于60%。


第二十二条 并购贷款期限一般不超过七年。”


2、NRA/FTN作为熊猫债的资金募集专户

 

广东省跨境人民币业务问题解答2016年第2期


“区内企业的境外母公司在境内发行人民币债券筹集资金境内使用有何规定?

答:区内企业的境外母公司在境内通过合法渠道发行人民币债券后,可按规定开立人民币NRA专用账户存放发债筹集的资金;境内发债募集资金用于集团设立在区内的全资子公司和集团内成员企业(不限于区内注册的成员企业)借款的,不纳入现行外债管理。”

 

并且全口径跨境融资中规定了自用熊猫债不纳入全口径额度计算 


2017 9号文,


“自用熊猫债:企业的境外母公司在中国境内发行人民币债券并以放款形式用于境内子公司的。”



对于熊猫债问题的探讨,可点击链接查看详情“房地产企业如何融资?“熊猫债+资金池”模式开辟融资新渠道”


此前,已有通过NRA账户作为熊猫债资金募集账户并通过跨境双向人民币资金池用于境内企业归还银行借款的先例。但由于交易所熊猫债和银行间市场熊猫债的标准不一致,目前的熊猫债发行处于停滞状态。

 

3、FTN账户作为跨境并购三方监管账户


以下案例笔者认为是在跨境并购交易中(国外并购国内企业),将FTN账户用作三方监管账户用于存放反向分手费(买方支付给卖方)的案例,解决了账户适用法律和币种转换的问题。如果出现违约,则可将FTN中的资金扣划至境内作为违约金;反之,如果交易达成,则后续资金也可通过FTN账户汇入境内。



4、FTN账户作为境外放款的收款账户


以下案例是2016年在自贸区内操作人民币境外放款的案例,但去年11月后人行紧急发布了补丁文件306号文堵上了漏洞,目前本外币的境外放款均需取得外汇局的核准。



5、NRA代理福费廷/FTN自营福费廷


以下案例是前几年非常流行的通过转口贸易套利的模式,随着目前监管趋严,转口贸易模式因真实性审核问题而难以为继。




6、FTN/NRA汇差套利


以下案例发生在2015年“811”汇改之后,显然属于监管认定的空转套利,因此也被紧急叫停。该模式主要因为NRA适用在岸汇率,FTN适用于离岸汇率。


 

同样可参考3号文问答第一期“3号文官方答疑 | 明确自贸区NRA结汇需汇入境内!套利窗口关闭!进一步推进外汇管理改革完善真实合规性审核政策问答(第一期)”

 

7、全国首例通过NRA账户实施资金非法跨境转移的新型地下钱庄案


整理自“全国最大地下钱庄案中案,检察风云,张新;两名国有银行员工成地下钱庄帮凶 2500亿热钱管道被拆,华夏时报,徐超


根据报道,一起由中国人民银行反洗钱部门发现可疑线索,公安部经侦局、中国人民银行反洗钱局、国家外汇管理局移交侦办、代号为“9·16”专案的地下钱庄系列案,在2015年11月10日,被浙江金华公安机关侦破。此案是迄今为止涉案人数最多、涉案金额最大的一起汇兑型地下钱庄案件,也是全国首例通过NRA账户实施资金非法跨境转移的新型地下钱庄案件。涉案资金4100余亿元,交易记录多达130多万条。

 

此案中,犯罪嫌疑人利用了银行在NRA账户监管方面的漏洞,直接可以将大额资金打到境外。公安部经侦局反洗钱处处长李明照说,按照国家外汇管理局相关规定,金融机构应将NRA账户资金视为境外进行管理,客户如要将境内账户资金汇入NRA账户,需向金融机构提交相关证明材料并经过审核。但实际上,此前部分商业银行的业务系统并不能有效识别NRA账户(案发后,该漏洞已被堵上)。正是利用这一漏洞,赵至宜协助客户进行非法跨境资金汇兑。通常情况下,客户如需将资金转往境外,赵至宜等人会让其先将人民币资金汇入指定的内地账户,然后再转入赵至宜控制的NRA账户,最后以虚假进出口贸易为名向银行购汇后,直接汇往客户指定的香港等境外银行账户。

 

公诉书显示,从2011年以来,被告人赵某宜伙同郑某,以盈利为目的,在境内和香港注册了义乌迪而进出口有限公司、至风汉博有限公司等64家公司,雇佣多人从事非法买卖外汇。这个地下钱庄的框架搭好后,赵某宜利用这些公司,在境内13家银行开设NRA账户,指使同伙到银行购汇并制作虚假合同和出口发票,以这些虚假材料通过银行NRA账户进行购汇。再倒手将人民币汇至控制的公司在香港开设的银行账户,将人民币换汇成美元和港元,与客户进行结算,赚取中间差。比如买卖1 万美元外汇,银行给他80元的返点,他再给客户50元至60元的优惠,再扣除手续费后余下的部分就是公司的利润。

 

除了向银行购汇,赵某宜团伙还向非银行机构和个人购汇。经司法审计,该团伙向香港非银行机构和个人非法购汇超过1.25亿美元、非法购汇超过 1.33亿港元,向境内银行开立的外汇账户,向非银行机构或个人非法购汇超过7000万美元。根据警方提取的证据,2014年1月至10月,赵某宜团伙最多一天赚了153万元,短短10个月内,共赚了2072万元。

 

尽管地下钱庄存在着显而易见的金融风险,但能提供正规银行无法提供的快捷方便服务,赵某宜又凭借“良好”口碑和谨慎作风,把地下钱庄生意越做越大。因为购汇量巨大,案发前不断有银行负责人前往拜访,赵某宜一度成了各家银行争取的“贵客”。

 

这起610亿案值的地下钱庄案的一个意外发现,就是银行人员也被拉了进来,帮助团伙“赚钱”。2013年12月至2014年6月,赵某宜为牟取不正当利益,多次向某国有银行金华分行国际业务部的副总经理韦某行贿,金额高达52万元;此外,2014年3月至2014年5月赵某宜行贿另一国有银行宁波分行职员王某共计13.8万元。


8、其他种种情形


关于非居民账户的使用场景,事实上还有很多情况,例如,上市公司外方股东减持、非居民卖房所得收入的汇出、合格境外机构投资境内债券市场等等。

碍于篇幅,在此不再一一列举,欢迎来上海与我们做线下交流跨境投融资全体系研修班(上海 | 8月5日-7日)


例如,关于发布《中央国债登记结算有限责任公司中国(上海)自由贸易试验区债券业务指引》的通知(中债字[2016]108号),


 “第三条 符合下列条件的投资者,可参与自贸区债券业务:

(一)已设立自贸区分账核算单元并经过验收的境内机构;

(二)已开立自由贸易账户(FT账户)的境内、外机构;

(三)已开立境外机构人民币银行结算账户(NRA账户)的境外机构;

(四)其他符合条件的境外合资格机构等。


其中,境内机构是指境内各开发性金融机构、政策性银行、存款类金融机构、其他银行业金融机构、证券类金融机构、保险类金融机构、非金融机构和非法人类产品等;


境外机构是指QFII、RQFII、境外三类机构、其他合资格境外金融机构及其发行的产品等。


符合上述条件的境内、外机构,可申请在中央结算公司开立债券账户并开通自贸区专用分组合,直接参与自贸区债券业务;境外机构也可通过结算代理人或合格境外证券托管机构参与自贸区债券业务。”


关于非居民账户的常见问题

 

以下问题均出自我们金融监管研究院外汇研究部的《外汇跨境实务600问》,查看外汇系列报告详情可点击链接或扫描下方二维码。

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1、目前NRA美元账户是否可以开成定期?据了解,NRA人民币账户是可以的,但NRA外汇帐户没有相关规定。可以做成定期存单的形式吗?


答:外汇NRA账户一直可以存放定期(法规中未禁止也未明确,外管曾官方答疑),只是因为之前外币NRA账户余额占银行的短债指标,因此规模一直不大,但人行2017年的全口径新规将本外币的被动负债给豁免了,不再占用额度,因此可放心存。


而人民币NRA账户一直到2016年才允许存放定期。因此,目前本外币NRA账户都可开立存款证实书存放定期。


《关于调整境外机构人民币银行结算账户资金使用有关事宜的通知》(银办发[2016]15号),


“一、 境外机构(含境外央行类机构、境外主权类机构)在中国境内银行业金融机构开立的人民币银行结算账户内的资金,可以转存为定期存款,利率按中国人民银行相关规定执行。”


《中国人民银行关于全口径跨境融资宏观审慎管理有关事宜的通知》(银发[2017]9号),


“四、跨境融资风险加权余额计算中的本外币跨境融资包括企业和金融机构(不含境外分支机构)以本币和外币形式从非居民融入的资金,涵盖表内融资和表外融资。以下业务类型不纳入跨境融资风险加权余额计算:


(一)被动负债:企业和金融机构因境外机构投资境内债券市场产生的本外币被动负债;境外主体存放在金融机构的本外币存款。”


[法规依据] 《关于境外机构境内外汇账户管理有关问题的通知》(汇发[2009]29号)、《关于调整境外机构人民币银行结算账户资金使用有关事宜的通知》(银办发[2016]15号)、《中国人民银行关于全口径跨境融资宏观审慎管理有关事宜的通知》(银发[2017]9号)

 

2、NRA 外币定存单设质做为CNY 或外币贷款质押物,请问,是否有限制需为同名?或其他注意事项?另外,目前只有自贸区NRA外币可以结汇,若是讲NRA账户中CNY 质押,届时若CNY 贷款逾期无法还款,是否无法用该笔质押款结汇偿还?


答:第一个问题,没有限制。


第二个问题,原文是写经外管批准的才能结汇。不履约当然最好,万一要履约了报外管批也不是没可能。


无论是外币NRA还是人民币NRA,都可将NRA账户中的资金用作质押,在境内获得贷款,视同“外保内贷”管理。


《关于境外机构境内外汇账户管理有关问题的通知》(汇发[2009]29号),


“八、未经注册所在地国家外汇管理局分局、管理部批准,不得从境外机构境内外汇账户存取外币现钞,不得直接或者变相将该外汇账户内资金结汇。”


《关于境外机构人民币银行结算账户开立和使用有关问题的通知》(银发[2012]183号),


“NRA账户资金可以作为境内机构从境内银行获得贷款的质押物,但必须按照境内贷款项下境外担保外汇管理规定办理。”


[法规依据]《关于境外机构境内外汇账户管理有关问题的通知》(汇发[2009]29号)、《关于境外机构人民币银行结算账户开立和使用有关问题的通知》(银发[2012]183号)

 

3、FT账户能否购买FT发行的理财产品?


答:可以,但FT理财仍需遵守境内理财业务监管,投向境外的,需满足代客境外理财的要求。


《上海银监局办公室关于商业银行开展自由贸易账户下理财业务适用业务监管规则的通知》(沪银监办通[2015]152号),


“一、 区内商业银行开展FT账户理财业务适用银监会对银行理财业务的统一监管框架,FT账户理财业务需遵守现行理财业务监管政策。


二、 资金运用方面,对于FT账户理财资金投向自贸区内非标准化债权资产部分,需要符合现有非标准化债权资产管理的相关监管规定;对于投向境外标的部分,需要满足代客境外理财业务有关投资管理和风险管理的监管规定。


三、 区内商业银行可以通过FT账户开展非居民的银行理财业务,具有离岸银行业务资格(OSA 账户)的商业银行参照执行。”


[法规依据]《上海银监局办公室关于商业银行开展自由贸易账户下理财业务适用业务监管规则的通知》(沪银监办通[2015]152号)



正文完


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